Już od ponad dwóch lat opinia społeczna, w szczególności osoby aktywnie interesujące się rynkiem bankowym w Polsce, wyczekuje ostatecznego rozstrzygnięcia w postępowaniu dotyczącym przymusowego przejęcia Getin Noble Bank przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG).

W tej właśnie sprawie na początku bieżącego roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok¹, który wywołał poruszenie nie tylko wśród podmiotów rynku usług finansowych, lecz także ich klientów, w szczególności dawnych klientów przejętego banku. Kolejny „ferment” w dyskusji w przedmiotowej kwestii przyniósł wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 09.06.2025 r.², w którym uwzględniono część skarg kasacyjnych dotyczących właśnie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji banku. Obecnie w postępowaniach tych, co do jego istoty – prawidłowości przymusowego przejęcia Getin Noble Bank – będzie się wypowiadał Naczelny Sąd Administracyjny, w części zaś – w odniesieniu do rozstrzygnięć uchylonych przez ten sąd, ponownie rozstrzygać będzie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Sprawa jest zatem jeszcze w toku, Nie zmienia to faktu, że jest ona warta uwagi. Wydane w niej ostatecznie orzeczenia, z kilku zasadniczych przyczyn, będą bowiem mieć niebagatelne znaczenie nie tylko dla funkcjonowania podmiotów bankowych, bezpieczeństwa rynku usług tego rodzaju, lecz także prowadzić do zainicjowania szeregu spraw sądowych o odszkodowanie.

Sprawa przymusowego przejęcia Getin Noble Bank przez KNF oraz BFG, stanowi, po pierwsze, poważny test dla tych organów państwa. Są one bowiem zobowiązane, na podstawie i w granicach wyznaczonych przepisami ustaw, do prowadzenia nadzoru nad funkcjonowaniem podmiotów na rynku finansowym. Działania podejmowane wcześniej przez te organy w innych szeroko komentowanych sprawach, jak np. w sprawie Amber Gold, nie były przedmiotem aprobaty, lecz wręcz przeciwnie wskazywały na potencjalne niedociągnięcia w sprawowaniu nadzoru. W tej sprawie organy chcą wykazać, że było inaczej, a mianowicie, iż niezwłocznie podejmowały one stosowne czynności oraz iż były one przemyślane i adekwatne do zaistniałej sytuacji. Stanowisko to podważył jednak Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdzając w wyroku z 29.01.2025 r.³, że decyzja BFG o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku, umorzeniu jego instrumentów kapitałowych, zastosowaniu instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu administratora banku. została wydana z naruszeniem prawa.

W ocenie tego sądu nie przeprowadzone zostały bowiem uzgodnienia strukturalne w celu zapewnienia niezależności operacyjnej i uniknięcia konfliktu interesów pomiędzy różnymi funkcjami BFG, tj. funkcją kuratora banku (tymczasowego administratora), funkcją organu przymusowej restrukturyzacji i funkcją gwarancyjną, decyzja BFG w przedmiocie wszczęcia przymusowej restrukturyzacji została wydana w warunkach nieodpowiadających wymogom bezstronności, jakie powinny zostać spełnione w procedurze jej podejmowania zgodnie z art. 3 ust. 3 dyrektywy 2014/59/UE.

Po drugie, rozstrzygnięcia wydane dotychczas w sprawie przejęcia banku pokazały, iż obowiązujące procedury dotyczące funkcjonowania rynku usług finansowych, jak sprawowania nad nim nadzoru mogą wymagać zmian obejmujących w szczególności inny podział kompetencji nadzorczych, zwiększenie transparentności aktualnych procedur oraz uzgodnienie treści brzmienia polskich przepisów z regulacjami wspólnotowymi⁴.

Wreszcie po trzecie, w odbiorze społecznym sprawa ta stanowi test zaufania nie tylko do podmiotów rynku finansowego takich jak banki, lecz przede wszystkim wobec organów państwa, których zadaniem jest, jak już wskazano, prowadzenie nadzoru nad tym sektorem gospodarki i zapewnienie jego bezpiecznego i zgodnego z prawem funkcjonowania. Dla części obywateli, w szczególności tych, którzy byli klientami Getin Noble Banku, sprawa ta może mieć ogromne znaczenie finansowe. To bowiem od oceny zgodności z prawem działania KNF i BFG jakiej dokonują sądy administracyjne zależy, czy odzyskają oni w całości zdeponowane w przejętym banku środki finansowe, uzyskają rekompensatę za nerwy i strach, z którymi niejednokrotnie musieli się mierzyć w tej sprawie.

Przywołany wyżej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z początku bieżącego roku ma istotne znaczenie, w szczególności w ostatniej z wyżej wymienionych kwestii. Jeżeli bowiem stanowisko o działaniu przez KNF i BFG w sprawie przymusowego przejęcia Getin Noble Banku z naruszeniem przepisów prawa zostanie podtrzymane przez Naczelny Sąd Administracyjny możemy mieć do czynienia z wytaczaniem szeregu powództw o odszkodowaniem przeciwko tym organom państwa. Roszczenia te może formułować wielu dawnych klientów Getin Noble Banku, a przede wszystkim, jak zauważa Renata Krupa-Dąbrowska, ci których zalicza się do tzw. „frankowiczów”, a którzy mimo korzystnych dla nich wyroków zostali w wielu wypadkach pozbawieni możliwości ich egzekwowania⁵. Jak się wydaję także podmioty powiązane z Getin Noble Bankiem, które ucierpiały na skutek decyzji o przymusowej restrukturyzacji, obligatariusze banku oraz jego akcjonariusze także będą mogli wystąpić z roszczeniami odszkodowawczymi. Trzeba bowiem mieć na uwadze brzmienie art. 417¹ § 2 Kodeksu cywilnego⁶, w myśl którego jeżeli szkoda została wyrządzona przez wydanie prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji, jej naprawienia można żądać po stwierdzeniu we właściwym postępowaniu ich niezgodności z prawem, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.

W niniejszej sprawie potencjalnie możemy mieć do czynienia z niezgodnymi z prawem decyzjami o przymusowej restrukturyzacji i przejęciu Getin Noble Bank wydanych przez KNF oraz BFG. Niewątpliwie zostały one wydane oraz miały walor ostateczności, zostały także w rzeczywistości do chwili obecne wykonane w całości, co potencjalne doprowadziło do wyrządzenia szkód majątkowych u wyżej wymienionej grupy podmiotów. Szkody te stanowią, bądź to straty w majątku (damnum emergens) – w przypadku tzw. „frankowiczów”, są to kwoty, których mimo prawomocnego wyroku nie mogli odzyskać od banku, a które do niego wpłacili w związku z zawartą umową kredytową. W odniesieniu zaś do obligatariuszy banku, czy jego akcjonariuszy można mówić w szczególności o utraconych korzyściach (lucrum cessans), czyli niewypłaconych dywidendach lub innych zyskach z tytułu zawartych z bankiem umów. Obligatariusze i akcjonariusze stracili bowiem w praktyce całość zainwestowanych środków, gdyż decyzja o przymusowej restrukturyzacji skutkowała umorzeniem obligacji podporządkowanych oraz akcji Getin Noble Banku. W każdym zatem wypadku rozmiar szkody jest możliwy do precyzyjnego kwotowego określenia, choćby na podstawie opinii biegłych sądowych.

Prejudykatem stwierdzającym bezprawność decyzji administracyjnych, w tym wypadku wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny, wymaganym w świetle przywołanego wyżej art. 417¹ § 2 k.c., będą orzeczenia sądów administracyjnych, w szczególności wyrok WSA w Warszawie z 29.01.2025 r., wydany w sprawie o sygn. akt VI SA/Wa 2964/22.

Jeżeli spełnione zostaną obie powyższe przesłanki możliwe jest skuteczne dochodzenie od KNF oraz BFG jako organów państwa odszkodowania. Wymaga to wytoczenia powództwa na drodze cywilnej przed sądem powszechny. Można z dużą dozą prawdopodobieństwa stwierdzić, że w takie sytuacji to Sąd Okręgowy w Warszawie zostanie „zalany” szeregiem pozwów, co – uwzględniając fakt, iż już obecnie sąd ten jest mocno „przeciążony” ilością spraw – nie wpłynie pozytywnie, ani na szybkie rozpoznanie tych pozwów, ani sprawne prowadzenie postępowań w innych sprawach.

W chwili obecnej sytuacja pozostaje niejako w zawieszeniu, albowiem do czasu de facto wydania przez Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnięcia w sprawie wszczęcia przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku, umorzenia jego instrumentów kapitałowych, zastosowania instrumentu przymusowej restrukturyzacji w formie instytucji pomostowej oraz powołaniu administratora banku, wszystkie decyzje wydane w tej sprawie pozostają w mocy, są ważne, a wydany wyrok nie wywołuje wobec nich żadnych skutków prawnych.

Jakkolwiek w chwili obecnej trudno przewidzieć ostateczny finał sprawy przejęcia i restrukturyzacji Getin Noble Banku, to jednak nie ulega wątpliwości, że sprawa ta przede wszystkim pokazuje, iż podejmowanie przez organy państwa działań nadzorczych nad podmiotami rynku finansowego wymaga rozwagi i spokoju. Ingerowanie w rynek bankowy może bowiem pociągnąć za sobą poważne skutki gospodarcze i zachwiać pozycję, podstawy dalszego istnienia nie tylko „nadzorowanego” podmiotu, lecz także organu, który tę decyzję wydał. Stanowi ona również fundament do podjęcia dyskusji nad zmianami w przepisach prawa analizowaną kwestie regulujących. Niezbędne wydaje się bowiem przede wszystkim dokonanie sprawdzenia ich zgodności z przepisami prawa wspólnotowego – tą kwestię podniósł w swym orzeczeniu Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz rozważenie rozdzielenia kompetencji między różne organy w ramach podejmowanych działań nadzorczych, co może pozwolić na uzyskanie szerszego spojrzenia na podjęte działania i dzięki temu, wypracowanie bardziej adekwatnego kierunku działań. W chwili obecnej trudno bowiem uciec od wrażenia, że decyzje podjęte przez KNF i BFG mogą okazać się zbyt „zdecydowane” i w konsekwencji nie zapewnią one oczekiwanego bezpieczeństwa rynków finansowych, lecz jedynie utratę zaufania do obu wymienionych organów, wobec których zostaną wytoczone – z dużą dozą pewności – wielomilionowe roszczenia odszkodowawcze. Trafna jest zatem postawiona w tytule artykułu teza, iż jedynie wyważone decyzje mogą uchronić przed koniecznością wypłaty dużych odszkodowań oraz utratą zaufania, w szczególności w odbiorze społecznym.

mec. dr. Karol Świtaj

Sensible decision-making is the only way to avoid paying large amounts of compensation.

For more than two years, the public, and former customers of Getin Noble Bank in particular, have been awaiting the final adjudication in a case of compulsory takeover of Getin Noble Bank by the Financial Supervision Authority (KNF) and the Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG). The Voivodship Administrative Court in Warsaw issued a judgment¹ at the beginning of the year regarding this case, resulting in uproar not only among financial service providers but among their customers, in particular former customers of Getin Noble Bank, as well. There was further consternation in the discussion on this issue when the Supreme Administrative Court (NSA) issued a judgment of 9 June 2025², concurring with some of the cassation complaints regarding that very compulsory restructuring order issued by the BFG. The NSA is now due to rule in these cases on the essential issue – whether the compulsory takeover of Getin Noble Bank was lawful. Meanwhile, some cases – those relating to the rulings set aside by the NSA, will be reexamined by the Voivodship Administrative Court in Warsaw. Although this case is ongoing, it nevertheless merits attention. Due to a number of fundamental factors, the rulings ultimately issued in the case will not only have major repercussions for banking service providers’ operations and safety of the market for banking products. They will also trigger a series of lawsuits seeking compensation.

Above all, the case of compulsory takeover of Getin Noble Bank by the KNF and BFG will be an important test for these state organs, as they are charged with exercising oversight over firms on the financial market, according to and within the boundaries laid down by statute. Measures taken by these authorities in other high-profile cases such as Amber Gold were poorly received, and in fact revealed possible shortcomings in oversight. In the current case, the authorities are striving to prove that this time it is different, and that they took the appropriate action promptly, judiciously, and in a manner proportionate to the circumstances. The Voivodship Administrative Court took a different view, finding in a ruling of 29 January 2025³ that the BFG’s order for compulsory restructuring of Getin Noble Bank, freezing its capital instruments, enforcing compulsory restructuring in the form of a bridging institution and appointing a bank administrator, was unlawful.

The court found that structural consultations had not been held to ensure operational independence and to ensure that no conflict of interest would arise between the various BFG functions, i.e. the function of receiver for the bank (temporary administrator), compulsory restructuring authority, and a guarantee role. The BFG order for compulsory restructuring did not ensure the impartiality required for this decision-making procedure under article 3(3) of Directive 2014/59/EU.

Secondly, previous rulings concerning takeover of the bank revealed that the current procedures in place regarding operation of the financial services market, such as market oversight, may need to be revised, in particular to reallocate oversight powers, make the current procedures more transparent, and ensure that the Polish laws comply with Community laws⁴.

Finally, this case is perceived by the public as a test of faith in financial market operators such as banks, but equally in state authorities charged, as mentioned, with insight over this sector of the economy and ensuring that it operates safely and in line with the law. For some members of the public, and specifically former customers of Getin Noble Bank, the case could have enormous financial implications. The view taken by administrative courts regarding the lawfulness of actions of the KNF and BFG will determine whether these customers will recover in full the funds deposited with the bank that was taken over, and be awarded compensation for the stress and fear they frequently experienced in the case.

The above-mentioned ruling issued by the Voivodship Administrative Court in Warsaw at the beginning of this year is of major significance, in particular as regards the last issue, that of compensation. If the Voivodship Administrative Court’s stance that the KNF and BFG acted unlawfully when forcibly taking control of Getin Noble Bank is upheld by the NSA, this could lead to a flood of lawsuits seeking compensation from those state authorities. Claims of this kind could be brought by many former customers of Getin Noble Bank. Above all, as Renata Krupa-Dąbrowska notes, these will be Swiss franc borrowers who in many cases have been unable to enforce rulings given in their favor⁵. Even firms affiliated to Getin Noble Bank that suffered due to the compulsory restructuring order, and holders of bonds and shares in the bank, will be able to seek compensation. Here, art. 417¹ § 2 of the Civil Code⁶ comes into play, stating that where harm is inflicted due to a final and binding ruling or decision, redress may be sought once it is ascertained, in the appropriate proceedings, that the ruling or decision was unlawful. This applies except where other provisions of law state otherwise.

In the case in question, the orders issued by the KNF and BFG for compulsory restructuring and takeover of Getin Noble Bank could be unlawful. They were evidently issued and were final, and also in fact executed in full to date, possibly causing material loss to the group of entities referred to above. Whether or not the loss was material (damnum emergens) – in the case of Swiss franc borrowers these were amounts that could not be recovered from the bank despite a final and binding judgment, deposited with the bank under the executed loan agreement. With regard to bank bondholders or shareholders, the loss is in particular in the form of lost profits (lucrum cessans), i.e. dividends not being paid or other gains not being realized under the agreements signed with banks. In practice, bondholders and shareholders lost the entirety of the funds they invested, as due to the compulsory restructuring order the subordinated bonds and shares in Getin Noble Bank were frozen. This means that in each case the loss can be precisely quantified, if only in an opinion issued by an expert witness.

The judgments serving as a precedent finding administrative decisions to be unlawful, in this case the decisions issued by the KNF and the BFG, required under art. 417¹ § 2 of the Civil Code as described above, are rulings issued by administrative courts, and specifically the judgment given by the Voivodship Administrative Court in Warsaw of 29 January 2025 in case VI SA/Wa 2964/22.

If the two prerequisites described above exist, claims brought against the KNF and BFG, as state authorities, could be successful. This requires a civil case to be brought before a common court. It is highly likely that in the circumstances described, the Warsaw Regional Court will be inundated with claims. The fact that this court is already overburdened will mean that claims of this kind will not be reviewed quickly and that other cases will not be handled efficiently either.

For the moment, the matter will remain at a kind of standstill. Until the NSA in fact rules on the launching of compulsory restructuring of Getin Noble Bank, freezing of its capital instruments, employment of a compulsory restructuring instrument in the form of a bridging institution and appointment of an administrator for the bank, all of the decisions issued in the case will remain in force and be valid, and the issued ruling will not have any legal implications with respect to them

Currently, while it is difficult to predict how the matter of takeover and restructuring of Getin Noble Bank will end, it is clear that above all, the case demonstrates that oversight measures taken by the state authorities with respect to operators on the financial market must be well considered and executed calmly. This is because intervention in the banking sector could have grave repercussions for commerce and weaken the position and foundations for further existence of the institution subject to oversight, but also the issuing authority as well. This case is also the starting point for a debate on how this issue can be addressed through legislative changes. This is linked to the need, above all, for a review of the current laws for compliance with Community law, an issue the WSA raised in its ruling, and for thoughts on reassigning the areas of competence of various authorities relating to oversight. This will make it possible to gain a broader perspective of the measures employed, and consequently devise more suitable measures. At the moment, one cannot avoid the impression that the KNF and BFG’s decisions could be found to be too resolute, and thus not to provide the financial market safety that was expected. They only result in a loss of faith in the two authorities and, in all probability, claims for compensation in the millions. This thus supports the statement made in the heading of this article, that sensible decision-making is the only way to avoid paying large amounts of compensation and a loss of faith on the part of the public.

1 Wyrok WSA w Warszawie z 29.01.2025 r., VI SA/Wa 2964/22.

2 II GSK 1396/22, Legalis.

3 VI SA/Wa 2964/22, Legalis.

4 D. Nartowski [w:] R. Krupa- Dąbrowska, WSA: Przejęcie Getin Noble Bank przez KNF i BFG sprzeczne z prawem, https://www.prawo.pl/biznes/przejecie-getin-noble-bank-przez-knf-i-bfg-sprzeczne-z-prawem-wyrok-wsa,531242.html. J. Ojczyk, Restrukturyzacja Getin Noble Banku. Sąd: decyzja BFG wydana z naruszeniem prawa, https://businessinsider.com.pl/finanse/wazna-decyzja-sadu-w-sprawie-getin-noble-banku-decyzja-bfg-wydana-z-naruszeniem-prawa/w7pcy7x.

5 R. Krupa- Dąbrowska, WSA: Przejęcie Getin Noble Bank przez KNF i BFG sprzeczne z prawem, https://www.prawo.pl/biznes/przejecie-getin-noble-bank-przez-knf-i-bfg-sprzeczne-z-prawem-wyrok-wsa,531242.html

6 Ustawa z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny, Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: k.c.