Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydając w dniu 03.10.2019 r. wyrok prejudycjalny w sprawie państwa Dziubak (C-260/18)¹ w istotny sposób wpłynął na orzecznictwo sądów w sprawach kredytów indeksowanych oraz denominowanych do obcej waluty, w szczególności w odniesieniu do franków szwajcarskich. Jakkolwiek rozstrzygniecie to stanowiło uzupełnienie już wypracowanej linii orzeczniczej Trybunału, to jednak na gruncie tego rodzaju sporów toczących się przed sądami powszechnymi w Polsce miało wręcz przełomowe znaczenie. Wskazano w nim bowiem sądom krajowym w całej UE, czym powinny kierować się w tego rodzaju sprawach. Doprowadziło to do ujednolicenia linii orzeczniczej w tym zakresie, a wręcz jego pewnego „zautomatyzowania”.

TSUE stanął wówczas na stanowisku, że umowa kredytowa zawierająca klauzule indeksacyjne do waluty obcej, z uwagi na – z jednej strony – kluczowe znaczenie tych postanowień umownych oraz – z drugiej strony – ze względu na fakt, iż umowa taka była zawierana z konsumentem, a więc stroną słabszą, może zostać uznana za nieważną w całości. Przypomniał, że przepisy wspólnotowe wprowadzają możliwość poddania kontroli sądowej postanowienia umowy zawartej przez konsumenta, które nie były z nim indywidualnie uzgadniane, a ich charakter w istocie może być nieuczciwy, wprowadzający w błąd. Kredytobiorca, zawierając taką umowę, z uwagi na nie znał rzeczywistej wysokości kredytu jaki zostanie mu udzielony. Jego kwota zależała bowiem od nieznanego w dniu zawarcia umowy kursu waluty obcej, do której umowa była indeksowana i który miał zostać ustalony przez Pozwanego dopiero w dniu wypłaty kredytu. Dlatego Trybunał wskazał, że w przypadku umów z przedsiębiorcami konsument jest stroną słabszą zarówno pod kątem poinformowania, jak i w kontekście możliwości negocjacyjnych. W konsekwencji nie może on ponosić negatywnych skutków postanowienia umownego, na którego treść nie miał wpływu i która nie była dla niego zrozumiała.

Przywołane stanowisko TSUE wsparły dalsze liczne rozstrzygnięcia korzystne dla pożyczkobiorców wydane właśnie na gruncie sporów dotyczących ważności postanowień umów kredytowych². W konsekwencji spowodowało to, z jednej strony, znaczący wzrost liczby osób występujących na drogę sądową właśnie w tego typu sprawach. Z drugiej strony, zachęciło to kredytobiorców, którzy zawarli umowy pożyczki na innych warunkach (umowy, w których pożyczka była oprocentowania w odniesieniu do innych wskaźników lub walut), do weryfikowania ważności postanowień tych umów w zakresie odnoszącym się do kwestii oprocentowania kwoty pożyczki. Dlatego, gdy przez sądy przeszła już, jak się wydaje, „fala” pozwów w tzw. sprawach frankowych, główna uwaga skupiła się na ocenie ważności postanowień kredytów mieszkaniowych, których oprocentowanie było związane ze wskaźnikiem WIBOR. Do sądów wpłynęło już ponad półtora tysiąca pozwów kwestionujących ważność takich umów.

W tych sprawach uzasadnienie roszczeń, podobnie jak w przypadku kredytów frankowych, opiera się na twierdzeniach o niezgodnych z prawem (choćby z uwagi na ich niejasność) postanowieniach umownych dotyczących indeksowania oprocentowania kwoty pożyczki do wskaźnika WIBOR. Jak dotąd, w większości przypadków, nie przekonała ona sądów powszechnych do wydania wyroków korzystnych dla pożyczkobiorców. Fakt ten nie zniechęcił jednak do występowania na drogę sądową.

Wydaje się, że obecnie sytuacja ta ulegnie zasadniczej zmianie. Zagadnienie związane z oprocentowaniem kredytów powiązanych ze wskaźnikiem WIBOR zostało bowiem przedstawione do rozstrzygnięcia Trybunałowi Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Tenże wyrokiem wydanym w dniu 12.10.2026 r., w sprawie PKO BP (C-471/24), przesądził, że zastosowanie wymienionego wskaźnika oraz marży bankowej przy ustaleniu oprocentowania udzielonego kredytu nie może stanowić podstawy unieważnienia tak skonstruowanej umowy. Wskaźnik WIBOR funkcjonuje bowiem w oparciu o wyczerpujące unijne ramy prawne, które zapewniają jego wiarygodność, prawidłowość opracowywania oraz przeciwdziałają manipulacjom. Przestrzeganie tych przepisów zapewniają właściwe organy krajowe. Stosowanie w umowie o kredyt wskaźnika WIBOR, który w chwili zawarcia umowy może być uznany za zgodny z wymogami stawianymi przez prawo, nie może zatem skutkować znaczącą nierównowagą praw i obowiązków stron, ze szkodą dla konsumenta. Dlatego też Sądy, w sprawach konsumenckich, nie mają podstaw aby w tym zakresie kwestionować prawidłowość postanowień umów kredytowych.

Równocześnie TSUE podkreślił w tym orzeczeniu, iż kluczowe znaczenie ma, czy banki prawidłowo, tj. w sposób jasny i zrozumiały informowały klientów o wskaźniku referencyjnym – zgodnie z prawem krajowym i unijnym. Wymóg przejrzystości przekazywanych informacji oznacza w tym wypadku konieczność zapewnienia, że klauzula będzie dla konsumenta zrozumiała gramatycznie, i że będzie on w stanie ocenić wynikające dla niego skutki ekonomiczne klauzuli. Istotne jest również, iż główne elementy dotyczące obliczania WIBORu są łatwo dostępne ze względu na ich publikację. Nie jest zatem wymagane aby bank przekazał konsumentowi szczegółowe informacje o konstruowaniu tego wskaźnika referencyjnego. Uważny i rozsądny przeciętny konsument powinien bowiem zrozumieć w świetle dostępnych informacji oraz informacji dostarczonych przez bank w toku zawierania umowy zastosowaną w niej metodę obliczania oprocentowania.

Powyższe orzeczenie stanowi pewien wyłom w dotychczasowym orzecznictwie TSUE, które dość konsekwentnie stawało po stronie pożyczkobiorców. W praktyce może ono wywrzeć podobny lecz odwrotny wpływ, jak wcześniejsze orzeczenia Trybunału w sprawach dotyczących kredytów indeksowanych do walut obcych. Przede wszystkim oznacza ono, że masowe podważanie umów kredytowych opartych na tym wskaźniku WIBOR wyłącznie z uwagi na jego zastosowanie nie będzie możliwe. Trybunał wskazał bowiem, że kluczowe znaczenie ma nie tyle sam czynnik lub wskaźnik w odniesieniu do którego kształtowane są postanowienia umowy kredytowej, lecz dostępność oraz czytelność przekazanych o nich informacji. Ta ostatnia kwestia ma dwojakie znaczenie. Z jednej strony odnosi się bowiem do powszechnie dostępnych informacji, z którymi każdy konsument może i powinien się zapoznać decydując się na umowę kredytową odwołującą się do konkretnego wskaźnika i które może zrozumieć. Z drugiej strony, nakłada ona na banki obowiązek przekazywania informacji o zastosowanym w umowie kredytu, w odniesieniu do sposobu kształtowania jej oprocentowania, czynniku lub wskaźniku w sposób jasny, czytelny i zrozumiały, tj. z zachowaniem standardów i wymogów określonych w przepisach prawa krajowego oraz wspólnotowego.

Analizowane orzeczenie TSUE z pewnością wyznaczy kierunek linii orzeczniczej sądów w Polsce w sprawach kredytów opartych na wskaźniku WIBOR. Należy przypuszczać, że doprowadzi ono do wykluczenia powództw podważających wiążący charakter umów kredytowych tylko z uwagi na zastosowanie tego wskaźnika. Ta kwestia co do zasady została bowiem przesądzona negatywnie dla kredytobiorców w omawianym rozstrzygnięciu Trybunału. Nie zamyka to jednak całkowicie możliwości stwierdzenia nieważności takich umów. Nie mniej droga sądowa konsumentów – kredytobiorców do ich unieważnienia nie będzie już tak prosta i schematyczna jak w przypadku spraw frankowych. Ocena będzie musiała być w tym wypadku zindywidualizowana. Kluczowe znaczenie będzie mieć bowiem należyte wypełnienie przez bank obowiązków informacyjnych. Zagadnienie to, jak wynika z treści analizowanego orzeczenia TSUE, nabiera decydującego znaczenia. Rzeczywisty spór dotyczyć więc będzie tego czy bank rzetelnie i zrozumiale poinformował kredytobiorcę o ryzyku i mechanizmie zmiennej stopy procentowej z zastosowaniem wskaźnika WIBOR. TSUE podkreślił bowiem, że bank nie może prezentować wskaźnika w sposób zniekształcający. Dlatego też, jeśli konsument przystępując do zawierania umowy otrzymywał informacje, w których bagatelizowano ryzyko zmiany wysokości spłacanych rat (możliwość znaczącego wzrostu spłacanej kwoty), obiecywano „stabilność”, lub sugerowano, że wzrosty są mało realne, nie można wykluczyć, iż mimo zastosowania w umowie kredytu dopuszczalnego wskaźnika WIBOR w odniesieniu do oprocentowania, umowa ta może zostać uznana za nieważną.

Wyrok TSUE wydany w dniu 12.10.2026 r., w sprawie C-471/24, nie oznacza zatem „zamknięcia” drogi sądowej dla stwierdzenia nieważności umów kredytowych, w których zastosowano wskaźnik WIBOR. W tym bowiem zakresie, jak podkreślił Trybunał, badanie ważności postanowień umownych jest jak najbardziej dopuszczalne. Równocześnie kierunek oceny został przeniesiony ze wskaźnika jako takiego na spełnienie przez bank obowiązków informacyjnych. Dlatego też, nieco inaczej niż jak to ma miejsce w odniesieniu do tzw. sporów frankowych, przed wytoczeniem powództwa w takiej sprawie konieczna będzie pogłębiona analiza zakresu, charakteru i sposobu przekazanych konsumentowi informacji przed i przy zawieraniu umowy, w której zastosowano wskaźnik WIBOR. To zaś oznacza, że nie będziemy mieli do czynienia z tzw. falą pozwów, która przetoczywszy się przez sądy „przygaśnie”, lecz stałym i raczej ograniczonym wpływem tego rodzaju spraw do sądów. Pozwoli to uniknąć przeciążenia sądów powszechnych tymi sprawami, co będzie nie bez znaczenia także dla sprawności prowadzenia postępowań w innych sprawach. Pozwoli także na bardziej dogłębną analizę każdego przedstawionego sądowi przypadku.

(radca prawny, dr Karol Świtaj)

1 Zbiór Orzeczeń TSUE.

2 Zobacz np. wyrok TSUE z 22.01.2026 r., C-902/24 (Herchoski), Zbiór Orzeczeń TSUE.